一、公司治理與公司管理的關系理論探討回顧 

　　李維安教授等從狹義和廣義上對公司治理作了界定。他們認為，“狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經營者的一種監督于制衡機制。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不限于股東對經營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的制度來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。”

　　最早論及公司治理和公司管理區別與聯系的是Tricker,RobertI.教授。在其1984年的專著《公司治理》（“CorporateGovernance”）中，Tricker明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區別。他認為：公司管理就是運營公司，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。

　　KennethN.Dayton教授則將公司治理和公司管理的關系形象的比喻為一個硬幣的兩面。在專著《公司治理：硬幣的另一面》（CorporateGovernance:theothersideofthecoin）中，Dayton認為公司治理指的是董事會利用來監督管理層的過程、結構和聯系；公司管理則是管理人員確定目標以及實現目標所采取的行動。此外，一個公司中優化公司董事會與管理層之間的聯系是非常必要的。

　　也有人認為，公司治理規定了企業運作的整個基本網絡框架。而公司管理是在這個框架下駕駛企業奔向目標。公司治理模式考察的事構成企業各利益相關主體之間的權責利劃分，以及采取什么樣的手段實現相互制衡。這是企業創造財富的基礎和保障；公司公司是在既定的治理模式下企業為實現企業的目標而采取的行動。這是財富創造的源泉和動力。

　　盡管眾說紛紜，但是我們可以看到，一個是涉及權責利制度安排，一個是涉及到企業目標的實現；一個是財富的起點與分配；另外一個是財富創造及其動力源泉。兩者是相互關聯的。

　　二、企業的本質

　　新古典經濟學派的生產函數論認為。企業是一個簡單的“生產函數”，各項投入作為函數的自變量，通過毫無成本地運用市場價格機制，企業能夠依據“利潤最大化”的原則自動得出產出。企業內部生產要素、生產能力的差異，內外部契約關系在“生產函數”中都是被舍棄或者隱含的基本條件。人們可以將這些中間環節看作一個“黑箱”不去考慮，只需關注投入和產出。

　　以科斯（RonaldCoase）、阿爾欽(ArmenAlchian)和德姆塞茨(HaroldDemsetz)等為代表的新制度經濟學的契約理論研究者通過對“企業黑箱”論交易無成本假設的質疑，開創了企業理論的契約學派。他們認為：企業在本質上是一組契約的組合，是一種節約交易費用的制度裝置或契約安排。契約理論第一次深入企業的內部對企業本質進行研究。也正是從這個角度，公司治理和公司管理問題才得到真正的重視。契約理論認為通過合理的內外部契約安排（治理基礎）可以構建良好的約束激勵機制（管理問題），從而實現企業績效的最大化。

　　結合以上，我們發現，企業的本質就是資源配置的一種方式和制度安排。它既有生產函數的特性，也有契約性，是資源配置契約性與生產性的統一。

　　三、企業的本質、公司治理與公司管理

　　廖曉認為，企業的生產技術性與契約性是企業的本質。一方面，企業是資源配置的方式，其生產函數與技術性表現在：可以通過資源配置的方向（戰略管理）與資源配置的效率（運營管理）達到企業的股東價值最大化或利潤最大化目標，這是資源配置的目標，也是財富創造的動力與源泉；

　　另外一方面，企業的資源不是無水之源。企業的資源不僅僅來自于資本者的投資，也來自于債權人（銀行或企業）、職工和管理者，他們也是公司資源的一部分。無論是任何資源或要素投入者，其必然追求控制權和剩余索取權。正因為契約的不完全性、信息的不對稱性，資源要素之間的產權優勢地位不一致。會帶來權責利之間配置的平衡。這正是公司治理要解決的問題。其本質就是解決資源要素投入者之間的控制權和剩余索取權的分配平衡問題。

　　因此，我們將企業生產函數的制度安排，也就是公司治理的隱含既定假設這一外生變量有必要內在化。將其視為企業績效或利潤創造的一個變量。也就是說，企業的生產技術性決定了公司管理，包括戰略管理和運營管理；而企業契約性與制度安排的特征決定了公司治理。它們都是是企業資源配置的影響因素。在這里，企業績效=（公司治理，公司管理）。公司治理是公司管理的條件概率函數。

　　四、戰略管理：公司治理與公司管理的交集

　　前面我們討論過，公司治理是所有權和經營權分離條件下的一種制度安排。是股東、董事會、經理人之間的權責利的制度安排。是為了解決委托人與代理人因為契約不完備或信息不對稱，委托人與代理人之間效用函數不一致等問題。

　　但是我們忽視了另外一點，就是委托人與代理人目標函數一致性的方面。企業利潤增長了，企業品牌出名了，經理人可以獲得更多的報酬和更高的榮譽等。也就是他們的利益某種程度上是一致的。是一種正和博弈而不僅僅是零和博弈。

　　戰略管理體現了這一點，從戰略管理的設計規劃、戰略管理的決策審批、戰略管理的實施和戰略管理的控制監督可以發現兩者的同一性：戰略管理的規劃和審批往往是有總經理和董事會共同完成的，由總經理設計，然后由董事長領導下的董事會審批。再由總經理目標分解領導下屬實施，然后由董事會加以監督和控制，比如通過經營目標責任書和總經理的考核解聘來達到目的。

　　我們往往將公司治理簡單理解成權力制衡，這顯然是不夠的，它不僅僅包括權力制衡和利益分配，而且參與到公司管理，特別是戰略管理中來。也就是說，公司治理的制度安排包括了代理股東的代理人，無論是董事會還是總經理參與公司管理的職責，只不過是在參與公司管理的程度和層次不同而已。

　　廖曉認為，公司治理本質規定了兩個代理人（董事會，特別是董事長和執行董事）和總經理權力義務關系，，這里的權力和職責包括了參與公司的管理。比如公司戰略管理的整個過程就是公司董事會與總經理共同作用下的結果。我們往往將公司治理視為權力制衡是不科學的。此外，戰略是一種決策邏輯。董事會對公司戰略的審批和確定是實現科學決策的關鍵。因為戰略是企業資源配置方向、比例結構、順序的決策邏輯。是企業發展的關鍵和前提。所以基于傳統公司治理權力制衡的理解將誤導企業的發展。一個合理的公司治理結構應該是將權力制衡和決策科學相統一的，而決策科學是通過董事會的集體、民主決策來完成的。所以說，戰略管理是公司治理與公司管理的交集。公司治理中本身包含了戰略管理，公司管理中也包括戰略管理。理解改點有助于我們厘清郎咸平和張維迎非此即彼的產權改革爭論。畢竟公司治理是企業績效函數的內生變量還是外生變量其實是研究的不同假設而已。