一個月前，優酷和土豆宣布合并消息從天而降，優酷和土豆分別持有新公司71.5%和28.5%股份。但雙方均對更多合作細節保持緘默，兩方如何達成合作一時成謎。

　　近日優酷向SEC提交的長達250多頁的文件，網易科技獨家發現，該文件詳細披露雙方接觸到談成合作全過程，優酷和土豆一系列合作談判和細節浮出水面：優酷土豆談判伊始由雙方股東促成，土豆網CEO王微并未參與首次高層會面;若交易成功，王微將進入優酷董事會一年，土豆投資方紀源資本也在優酷董事會擁有一席。

　　網易科技就王微進入優酷董事會等事宜致電土豆網，土豆網稱確認王微將進入新公司董事會，但對其任期表示不知情。

　　優酷土豆大股東先牽頭 王微未參與雙方首次談判

　　據悉，早在2009年，土豆網就開始尋求商業合作，投資銀行瑞士信貸和易凱資本負責定期就潛在收購和商業合作為土豆提供戰略建議。2009年到2011年，土豆和優酷曾進行過一些非正式討論，話題自然也包括兩家公司的合并，但一直沒有實質性進展。

　　兩年之間行業劇變。優酷在2010年底先發上市，而離上市最近的一個季度凈虧損為5313萬元人民幣;土豆一波三折，二次提交IPO申請書后最終登陸紐交所，而其上市前一季度即2011年Q2虧損已達7890萬元。運營成本增加，廣告營收與投入不成正比，土豆財務持續虧損。公開資料顯示，土豆網去年全年凈虧損為5.11億元人民幣。截至2011年底，而土豆網股價也從上市首日的25美元左右跌去過半，在13美元左右徘徊。

　　雙方的合作由土豆先主動。文件顯示，2011年11月，摩根斯坦利開始向土豆發出戰略建議，土豆網也向摩根斯坦利尋求財務建議，并決定開始主動尋求合作機會。2012年初，土豆網董事會開始討論尋求和優酷等幾家視頻網站合作。

　　2012年2月第一周，優酷和土豆投資方正式接觸。優酷方股東成為基金創始人李世默與土豆方股東紀源資本符績勛討論雙方合并的潛在可能性，符績勛表達愿意進一步談判，雙方一致達成見面。值得注意的是，成為基金為優酷投資人，在優酷上市后與古永鏘一起持有41.48%股份，為優酷第一大股東。而紀源資本在土豆上市后，也是土豆一大機構股東。

　　2012年2月15日，優酷召開董事會，并對潛在合作進行評估，并催促優酷管理層繼續就與土豆組合進行討論。次日，優酷CEO古永鏘、CFO劉德樂、成為基金創始人李世默與土豆方符績勛會面，就優酷土豆換股合并進行初步討論。會議結束后，符績勛才向土豆創始人王微告知這一會談內容。

　　隨后，優酷委任世達國際律師事務所作為法律顧問就雙方合作起草備忘錄，并在2月19日向優酷傳送;2月22日，土豆CEO王微、CFO余斌、股東符績勛委托凱易國際律師事務所就優酷起草的備忘錄進行回復。

　　2月24日，優酷和土豆雙方管理層和部分股東密會香港，達成合并最關鍵點：土豆占新公司28.5%股份。雙方隨后進入協議秘密階段，并簽署雙邊保密協議。優酷方委任投資銀行Allen & Company擔任此次合并的財務顧問，而土豆仍然保留摩根斯坦利作為其交易財務顧問。

　　雙方隨后在2月26日、28日、29日和3月6日、8日進行多次面談和電話會議，并在合并換股、合作終止費用等細節方面進行討論。土豆和優酷雙方財務顧問、律師事務所最終在3月10日達成最終協議。3月11日，優酷和土豆開始執行該協議。3月12日美股開市之前，優酷和土豆聯合對外宣布合并。

　　王微擔任優酷董事一年 交易若失敗賠償金1億美元

　　根據優酷和土豆的合并協議，雙方在合并前期已成立“過渡管理委員會”，該委員會成員各指派一名代表加入，該代表需要向其董事會直接匯報工作。該委員會對雙方交易進行協助，該委員會的任何行動或決議都需要雙方一致同意。

　　據優酷首席運營官魏明此前在接受采訪時證實，優酷和土豆宣布合并過后，雙方還將定期召開閉門會議，人員為雙方總監級別以上管理層，約為70人。

　　根據優酷文件，王微將在合并生效后有權進入優酷公司董事會擔任董事，不過任期僅有一年;紀源資本符績勛將進入優酷董事會直至辭職，或優酷委任紀源資本另外代表接替進入優酷董事會。根據土豆資料顯示，王微擁有8.6%股份，紀源資本股份約為9.6%。

　　優酷同時在該文件中發表致優酷股東和致土豆股東信，呼吁雙方股東對此項合并交易投贊成票。根據文件披露，土豆管理層和董事會股東占有55.8%已發行股票和65.3%投票權。優酷管理層和董事會股東占有50.9%已發行股票，擁有優酷土豆合并事宜69.1%投票權和29%優酷普通A股投票權。

　　優酷和土豆此前合并時宣布，雙方將以100%換股的方式合并，預計合并交易在下個季度完成。

　　據悉，如果合并交易因為對方原因未達成，造成合并失敗的一方需要向另一方支付交易終止費用1億美金。除此之外，如果由于優酷股東在股東大會表決后，未授權或不贊成雙方的換股股票發行，優酷還需要支付交易費1000萬美元。

　　截至發稿日期，受優酷土豆合并消息持續影響，土豆網股價已達34.77美元，超過優酷目前的23.21美元。